【案情】

何某于2018年10月入职甲酒店，从事服务员工作。甲酒店为个体工商户，经营者为甲1。2022年3月27日，甲2（甲1母亲）向何某出具欠条儿，载明欠付工资68950元。2022年5月15日，甲酒店经营者由甲1变更为乙1；同日，甲酒店更名为乙酒店。经营方式仍为个体经营。2022年10月，何某以甲1甲、甲2、乙酒店为被告在法院提起诉讼，要求三被告连带支付欠付的工资报酬。对此，甲1、甲2未出庭应诉；乙酒店则认为该债务系变更经营者之前形成的劳动报酬费用，与其无关，不同意支付。

【裁判】

法院审理认为：《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第十五条规定，劳动者以用人单位的工资欠条为证据直接提起诉讼，诉讼请求不涉及劳动关系其他争议的，视为拖欠劳动报酬争议，人民法院按照普通民事纠纷受理。甲酒店经营者甲1的母亲甲2向何某出具工资欠条，何某起诉甲2并无不当。至于乙酒店是否承担责任的问题，本院作如下评判：

一是真实理解2022年10月1日国务院颁布的《促进个体工商户发展条例》第十三条款文意。第十三条规定个体工商户可以自愿变更经营者或者转型为企业。变更经营者的，可以直接向市场主体登记机关申请办理变更登记。涉及有关行政许可的，行政许可部门应当简化手续，依法为个体工商户提供便利。个体工商户变更经营者或者转型为企业的，应当结清依法应缴纳的税款等，对原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益。上述规定，提出了“应当结清依法应缴纳的税款等，对原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益。”“要求是结清依法应缴纳的税款等”的理解，从文意分析，应当理解为结清与税款性质相类似的行政管理有关的各项规费，并不含盖原有债权债务。“对原有债权债务作出妥善处理”的表述，是概括性的意思表述，并未明确表示要免除变更前后某一方应承担的责任，前起条件是“不得损害他人的合法权益”。司法部、市场监管总局负责人就《促进个体工商户发展条例》答记者问中就《促进个体工商户发展条例》规定政府及其有关部门在促进个体工商户发展方面的主要职责是什么，明确了哪些扶持措施的问题进行了回答，一是在办理市场主体登记方面，登记机关应当为个体工商户提供依法合规、规范统一、公开透明、便捷高效的登记服务。……三是个体工商户自愿变更经营者的，可以直接向市场主体登记机关申请办理变更登记；变更经营者或者转型为企业，涉及有关行政许可的，行政许可部门应当简化手续，依法为个体工商户提供便利……。该答记者问更多是从行政管理方面提出了要求，也未对变更前后某一方应承担的责任作出答疑。所以不能简单的以“结清”二字，否定或免除变更后经营者和字号的法律责任。

二是《促进个体工商户发展条例》中对个体工商户经营模式的法律分析。根据《促进个体工商户发展条例》第十三条的规定，相关行政法规对个体工商户的经营模式已从法律规定的“个人经营”“家庭共同经营”的二种模式演变成了“个人经营”“家庭共同经营”“变更经营者”“转型为企业”四种模式，对四种模式产生的债务，法律明确规定了前二种模式，对后两种模式的演变所产生的法律责任，法律无具体的规定，《促进个体工商户发展条例》第十三条仅作了“原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益”原则性规定，所以对“变更经营者”“转型为企业”后两种模式承担责任的方式应当遵循相关法律法规的精神去作出判断和处理。

三是结合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》相关变更条款进行分析。《中华人民共和国民法典》第五百三十二条规定，合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。原甲酒店工商登记已变更为乙酒店、经营者由甲1变更为乙1，这是个体工商户内部法律关系的演变，原甲酒店和变更后的乙酒店是一种承继关系，两者的字号演变在对外形成的法律关系上并未发生实质性的改变。此外此种变更，更多的强调了个体工商户的资合属性。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五十九条规定，在诉讼中，个体工商户以营业执照上登记的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息。营业执照上登记的经营者与实际经营者不一致的，以登记的经营者和实际经营者为共同诉讼人。本条是关于个体工商户的诉讼主体资格的规定。因此，乙酒店作为有字号的个体工商户，应列为当事人，同时注明字号经营者的基本信息。为了更好地保护第三人债权的实现，债务须由乙酒店承担连带责任。对于甲酒店与乙酒店内部的权利和义务关系，双方可依法处理。

四是结合《中华人民共和国民法典》有关债务转移条款的分析。第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意，债权人未作表示的，视为不同意。在个体工商户“变更经营者”的经营模式下，必然存在原甲酒店的如何处理的问题，是完全由原甲酒店承担，还是由原甲酒店与变更后的乙酒店共同承担，亦或是由变更后的乙酒店承担，如何体现《促进个体工商户发展条例》“原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益”规定精神，需要原甲酒店、乙酒店及相应的经营者作出符合法律规定的处理。第五百五十一条有关债务转移的规定指明了道路，该条又被称为“免责的债务承担”，是指不改变债务的内容，债务人将债务全部或者部分地转移给第三人。正如债权人可以全部或者部分转让债权一样，债务人也可以依照法律规定将债务全部或者部分转移给第三人。与消灭一个既存的债的关系才能缔结新债相比，债务转移制度克服了债的相对性，使得债务关系没有因为债务人一方的改变而消灭，避免对本已谈妥的事项重新商议而引发风险，从而节省交易者的时间和精力。债务转移的背后往往存在一定的经济目的。原甲酒店、变更后乙酒店、相应的经营者与债权人之间形成债务转移的法律后果，债权人的利益就得不到损害。甲酒店、甲1、甲2、乙酒店并未提交证据证明本案所涉债务依法转移，且现有证据无法证明债权人何某对所涉债务放弃要求甲酒店及经营者承担责任，故乙酒店的抗辩于法无据，不予支持。

原甲酒店登记经营者是甲1，其母亲甲2向何某出具了工资欠条，证明乙2实际参与了甲酒店经营。由于甲酒店已工商变更登记为乙酒店，甲1、甲2作为原甲酒店家庭经营的实际参加者，应当对变更前形成的债务以家庭财产承担给付义务。现二被告经本院依法经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为放弃相应的诉讼权利，并不影响对证据的认定。最终判决甲1、甲2向何某支付欠付工资；乙酒店对此承担连带责任。

【评析】

关于个体工商户变更后的债务承担问题，笔者公众号曾发表一篇类似文章【个体工商户变更经营者后劳动者应向谁主张权利】。该文章中案例的处理结果与最高人民法院入库案例相同。入库编号2025-07-2-483-005。该案裁判要旨为：债权人要求受让经营者承担原经营者经营期间债务的，如果受让经营者未明确表示加入债务，人民法院不予支持。

虽然前述案例与本案结果存在差额，但笔者认为：作为用人单位的个体工商户，其产生的劳动争议债务应当根据实际案情作出特殊的认定和处理。如果劳动者主张的社会保险补缴责任，则按照变更后主体不承担责任的逻辑处理，将使劳动者的维权路径更加艰难，甚至投诉无门。据此，天津劳动法律师认为：针对此类情形，在不免除原经营者责任的同时，适度扩大责任承担主体的范围，有利于劳动者权益的保护，对个人工商户逃避责任的行为也可以起到一定的规制作用，应予提倡。

【法规】

《中华人民共和国民法典》

第五十六条 个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。

农村承包经营户的债务，以从事农村土地承包经营的农户财产承担；事实上由农户部分成员经营的，以该部分成员的财产承担。

《个体工商户登记管理规定》

第十八条 个体工商户变更经营者，或者通过变更登记转型为企业，应当符合以下条件：

（一）已经妥善处理个体工商户存续期间的债权债务和知识产权等财产权利；

（二）已经结清依法应当缴纳的税款、滞纳金等，已经按照规定办理经营者个人所得税汇算清缴和清算申报，不存在其他未办结事项和涉税违法行为；

（三）已经报送上一年度个体工商户年度报告，成立不满一年的个体工商户除外；

（四）未被市场监督管理部门列入经营异常名录或者严重违法失信名单，或者已经被移出；

（五）未被立案调查、采取行政强制措施，或者罚款等行政处罚已经执行完毕；

（六）未被监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关等有权机关冻结财产、限制登记，或者已经解除。

个体工商户通过变更登记转型为企业的，还应当符合法律、行政法规规定的相关企业设立条件，并且变更后的企业住所（主要经营场所）在原个体工商户登记机关辖区内。

第十九条 个体工商户申请变更经营者，应当提交下列材料：

（一）申请书；

（二）税务部门出具的清税证明；

（三）变更前后的经营者共同签署的符合本规定第十八条第一款规定条件的承诺书；

（四）变更后经营者的身份证件复印件。

个体工商户变更经营者可以与其他登记事项变更合并办理。

家庭经营的个体工商户，在已备案的家庭成员内部变更经营者的，仅提交申请书和变更后经营者的身份证件复印件。

第二十条 个体工商户申请通过变更登记转型为企业的，应当提交下列材料：

（一）申请书；

（二）税务部门出具的清税证明；

（三）符合本规定第十八条第一款规定条件的承诺书；

（四）拟转型为相关企业类型的设立登记材料。

《促进个体工商户发展条例》

第十三条个体工商户可以自愿变更经营者或者转型为企业。变更经营者的，可以直接向市场主体登记机关申请办理变更登记。涉及有关行政许可的，行政许可部门应当简化手续，依法为个体工商户提供便利。

个体工商户变更经营者或者转型为企业的，应当结清依法应缴纳的税款等，对原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》

第三十八条 个体工商户变更经营者，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理登记。双方经营者同时申请办理的，登记机关可以合并办理。

原创文章、谢绝转载。

作   者：宋辉律师

电话/微信：15022341177

电子邮箱：15022341177@126.com

工作网址：http://www.halaw1177.com